Financement par capital et emprunt obligataire

Objectifs d’apprentissage

À l’issue de cette leçon, vous devez être capable de :

• appliquer le cadre juridique adapté à une situation professionnelle en matière de financement sociétaire ;
• proposer des choix de financement adaptés aux besoins du client ;
• expliquer les processus d’augmentation et de réduction du capital et leur utilité ;
• expliquer le processus d’émission des emprunts obligataires ;
• comparer les modalités juridiques des modes de financement entre opérations sur capital et emprunt obligataire.

Cette leçon prolonge les leçons précédentes sur les formes sociales, les droits des associés et le fonctionnement des sociétés commerciales. Ici, on se concentre sur une question très concrète de vie des sociétés : comment financer l’activité ou rétablir une structure financière par le droit des sociétés.

1. Pourquoi une société modifie-t-elle son financement ?

Une société a besoin de ressources pour :

• financer sa création ou son développement ;
• investir ;
• renforcer sa trésorerie ;
• rétablir ses Capitaux propres ;
• réorganiser la répartition du pouvoir entre associés ;
• faire entrer de nouveaux investisseurs ;
• refinancer des besoins sans modifier immédiatement le contrôle de la société.

Juridiquement, dans le cadre de cette leçon, deux grandes familles de financement sont à comparer :

1. les opérations sur capital ;
2. l’emprunt obligataire.

Ces deux techniques ne produisent pas les mêmes effets.

• Une opération sur capital touche à la structure même de la société, aux droits des associés et au montant du capital social.
• Un emprunt obligataire crée une dette de la société envers des prêteurs appelés obligataires.

Autrement dit :

• augmenter le capital, c’est faire entrer ou réorganiser des ressources dans les Capitaux propres ;
• émettre des obligations, c’est lever des fonds par l’endettement.

Cette distinction est fondamentale pour conseiller un client.

2. Les opérations sur capital : logique générale

Le programme vise ici :

• les valeurs mobilières : actions, actions de préférence, parts sociales ;
• l’augmentation de capital ;
• la réduction de capital ;
• les droits des associés ;
• la situation des Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ;
• l’intervention du commissaire aux comptes lorsque le droit l’exige.

2.1. Qu’est-ce que le capital social ?

Le capital social représente la valeur nominale des apports effectués par les associés ou actionnaires lors de la constitution de la société ou lors d’opérations ultérieures.

Il remplit plusieurs fonctions :

• une fonction de financement ;
• une fonction de répartition des droits sociaux ;
• une fonction de signal pour les tiers ;
• une fonction de référence juridique pour certaines règles, notamment celles relatives aux pertes.

Le capital social ne doit pas être confondu avec la trésorerie disponible : une société peut avoir un capital élevé et manquer de liquidités, ou l’inverse.

2.2. Les valeurs mobilières concernées

Le référentiel vise :

• les actions : titres représentatifs d’une fraction du capital dans les sociétés par actions ;
• les actions de préférence : actions assorties de droits particuliers ;
• les parts sociales : titres représentatifs des droits des associés dans certaines sociétés, notamment la SARL.

L’idée essentielle est que ces titres traduisent une participation au capital et ouvrent des droits, notamment politiques et financiers, déjà étudiés dans les leçons précédentes.

3. L’augmentation de capital

L’augmentation de capital consiste à accroître le montant du capital social. C’est une opération majeure, car elle modifie à la fois :

• les ressources de la société ;
• la répartition des droits entre associés ;
• parfois l’équilibre du pouvoir.

3.1. Pourquoi augmenter le capital ?

Une société peut augmenter son capital pour :

• financer un projet de développement ;
• renforcer ses Capitaux propres ;
• améliorer sa crédibilité vis-à-vis des partenaires ;
• faire entrer un nouvel investisseur ;
• transformer une dette en capital ;
• incorporer des réserves afin de restructurer les capitaux propres.

3.2. Les principales modalités d’augmentation de capital

Le programme retient trois modalités :

1. augmentation par apports nouveaux ;
2. augmentation par incorporation des réserves ;
3. augmentation par compensation de créances.

A. Augmentation par apports nouveaux

C’est l’hypothèse la plus intuitive : la société reçoit des ressources nouvelles en contrepartie de l’émission de titres.

Ces apports peuvent provenir :

• des associés déjà présents ;
• de nouveaux investisseurs.

Effet principal : la société reçoit des moyens supplémentaires.

Enjeu juridique majeur : éviter que les associés anciens ne soient injustement dilués.

C’est pourquoi le droit reconnaît, dans les sociétés concernées, un droit préférentiel de souscription.

B. Augmentation par incorporation des réserves

Ici, la société n’apporte pas d’argent nouveau de l’extérieur. Elle transforme des éléments déjà présents dans les capitaux propres — par exemple des réserves — en capital social.

Pourquoi faire ?

• afficher un capital plus élevé ;
• restructurer les capitaux propres ;
• renforcer l’image financière de la société.

Cette opération donne lieu à l’attribution de titres nouveaux ou à l’augmentation de la valeur nominale des titres existants selon les cas.

Le programme insiste ici sur le droit d’attribution.

C. Augmentation par compensation de créances

Dans cette hypothèse, un créancier de la société devient associé ou actionnaire en apportant sa créance à la société, laquelle est compensée avec l’obligation de libérer les titres souscrits.

Logique économique et juridique :

• la société réduit son endettement ;
• elle renforce ses capitaux propres ;
• le créancier accepte de substituer à une position de prêteur une position d’associé.

C’est une technique utile lorsque la société souhaite assainir sa structure financière sans sortie immédiate de trésorerie.

4. Les droits des associés lors d’une augmentation de capital

4.1. Le droit préférentiel de souscription

Le droit préférentiel de souscription protège les associés ou actionnaires existants lors d’une augmentation de capital par apports nouveaux.

Il leur permet, par priorité, de souscrire aux titres nouveaux afin de maintenir leur pourcentage de participation.

Pourquoi ce droit existe-t-il ?

Parce que sans lui, une augmentation de capital pourrait :

• diminuer la part de capital détenue par les anciens associés ;
• réduire leur poids dans les décisions collectives ;
• amoindrir leurs droits financiers futurs.

Le droit préférentiel de souscription est donc un mécanisme de protection contre la dilution.

Exemple simple

Une société compte 100 actions :

• Associé A : 60 actions
• Associé B : 40 actions

Si la société émet 100 actions nouvelles et qu’A ne peut pas souscrire prioritairement, un nouvel investisseur peut prendre une place dominante. A passerait de 60 % à 30 % s’il ne souscrivait pas.

Le droit préférentiel de souscription permet précisément d’éviter cette perte automatique d’influence.

4.2. Le droit d’attribution

Le droit d’attribution concerne l’augmentation de capital par incorporation des réserves.

Comme il n’y a pas d’apport nouveau demandé aux associés, l’opération doit préserver l’égalité entre eux selon leurs droits existants. Le droit d’attribution permet de répartir les titres nouveaux correspondant à cette opération.

5. La prime d’émission

La prime d’émission est mentionnée au programme, sans qu’il soit demandé d’en maîtriser le calcul.

5.1. À quoi correspond-elle ?

Lorsqu’une société émet de nouveaux titres, elle peut demander aux souscripteurs de verser, en plus de la valeur nominale, une somme complémentaire : la prime d’émission.

5.2. Pourquoi existe-t-elle ?

Elle sert notamment à :

• tenir compte de la valeur économique de la société ;
• éviter qu’un nouvel entrant bénéficie gratuitement de richesses déjà constituées ;
• limiter les effets de dilution au détriment des anciens associés.

L’idée est simple : si la société a accumulé des réserves ou une valeur économique importante, il serait inéquitable que de nouveaux investisseurs entrent au nominal pur sans compensation.

6. La réduction de capital

La réduction de capital consiste à diminuer le montant du capital social.

Elle peut surprendre, car on associe souvent le financement à une hausse du capital. Pourtant, la réduction de capital est aussi une opération importante de gestion juridique et financière.

6.1. Pourquoi réduire le capital ?

Plusieurs raisons peuvent exister :

• apurer des pertes ;
• ajuster le capital à la réalité économique ;
• réorganiser la structure financière ;
• préparer une opération plus large de restructuration.

Dans le cadre de cette leçon, il faut surtout comprendre son utilité juridique et financière.

6.2. Effets généraux

La réduction de capital a des conséquences sur :

• le montant du capital social ;
• la structure des capitaux propres ;
• parfois les droits des associés ;
• la perception de la solidité de la société par les tiers.

Elle ne signifie pas toujours une sortie d’argent. Dans certains cas, elle sert principalement à absorber des pertes comptables et à rendre le bilan plus cohérent.

7. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Le programme vise expressément la situation des Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.

7.1. Pourquoi cette situation est-elle importante ?

Parce qu’elle révèle une dégradation significative de la situation financière de la société.

Le capital social sert de référence juridique. Lorsque les pertes ont réduit les capitaux propres au-dessous de la moitié du capital, cela alerte :

• les associés ;
• les dirigeants ;
• les créanciers ;
• plus largement, les partenaires économiques.

7.2. Conséquence pratique

Cette situation impose une réaction juridique de la société. L’objectif est de ne pas laisser perdurer une structure devenue anormale sans décision des associés.

Dans la pratique, plusieurs voies peuvent être envisagées :

• reconstitution des capitaux propres ;
• augmentation de capital ;
• réduction de capital ;
• combinaison des deux.

L’enjeu, pour le conseil, est d’identifier la solution la plus adaptée à la situation du client.

8. Intervention du commissaire aux comptes

Le programme mentionne l’intervention du commissaire aux comptes dans les opérations sur capital et dans l’emprunt obligataire.

8.1. Pourquoi intervient-il ?

Son intervention vise à :

• sécuriser l’opération ;
• informer les associés ou actionnaires ;
• renforcer la fiabilité des décisions collectives ;
• protéger les tiers et les porteurs de titres.

8.2. Ce qu’il faut retenir

Dans cette leçon, il n’est pas demandé de développer tout le détail technique de ses rapports. Il faut surtout retenir que, dans certaines opérations affectant profondément la structure de financement, le droit prévoit une intervention de contrôle ou d’information du commissaire aux comptes.

9. Le processus juridique de l’augmentation ou de la réduction du capital

Le programme demande d’expliquer les processus. Il faut donc raisonner en étapes.

9.1. Étapes générales d’une opération sur capital

Même si les modalités varient selon la forme sociale, la logique générale est la suivante :

1. Identifier le besoin de financement ou de restructuration

   • besoin de fonds nouveaux ;
   • rétablissement des capitaux propres ;
   • entrée d’un investisseur ;
   • conversion d’une créance.

2. Choisir la technique juridique adaptée

   • augmentation par apports nouveaux ;
   • incorporation des réserves ;
   • compensation de créances ;
   • réduction de capital.

3. Vérifier les droits des associés

   • maintien ou non de leur pourcentage ;
   • droit préférentiel de souscription ;
   • droit d’attribution.

4. Faire intervenir, si nécessaire, le commissaire aux comptes

   • selon les exigences légales applicables.

5. Prendre la décision sociale compétente

   • selon les règles propres à la forme de société.

6. Réaliser l’opération

   • souscriptions, libérations, compensation, attribution de titres, etc.

7. Constater les effets sur la structure financière et les droits sociaux

   • nouveau capital ;
   • nouvelle répartition des titres ;
   • éventuelle évolution du contrôle.

9.2. Point d’attention pour le conseil

Le bon conseil ne consiste pas seulement à dire : « il faut augmenter le capital ». Il faut aussi examiner :

• qui apporte ?
• à quel prix juridique ?
• avec quels effets sur le pouvoir ?
• avec quelles conséquences pour les associés existants ?
• la société veut-elle des fonds nouveaux ou seulement une restructuration interne ?

10. L’emprunt obligataire : définition et logique

Après le financement par capital, le second grand mode étudié est l’emprunt obligataire.

10.1. Définition

L’emprunt obligataire est une opération par laquelle une société emprunte des fonds en émettant des obligations souscrites par des investisseurs, appelés obligataires.

Chaque obligation représente une fraction d’un emprunt global.

10.2. Différence fondamentale avec le capital

L’obligataire n’est pas, en principe, un associé :

• il ne participe pas au capital ;
• il n’a pas vocation à exercer les droits politiques attachés aux titres de capital ;
• il est créancier de la société.

La société reçoit donc des fonds, mais sans ouvrir son capital.

10.3. Pourquoi recourir à l’emprunt obligataire ?

Parce qu’il permet :

• de financer l’activité sans dilution du pouvoir ;
• de lever des montants parfois importants ;
• d’organiser contractuellement le remboursement et la rémunération des prêteurs.

11. Le contrat d’émission : remboursement et intérêts

Le programme vise le contrat d’émission avec ses deux composantes essentielles :

• le remboursement ;
• les intérêts.

11.1. Les intérêts

Les obligataires prêtent des fonds à la société. En contrepartie, ils reçoivent une rémunération : les intérêts.

11.2. Le remboursement

À l’échéance prévue, ou selon les modalités arrêtées lors de l’émission, la société doit rembourser les sommes empruntées.

11.3. Pourquoi ces éléments sont-ils centraux ?

Parce que l’emprunt obligataire repose sur une logique contractuelle de dette :

• le capital doit être remboursé ;
• les intérêts doivent être servis conformément aux conditions d’émission.

Le conseil juridique doit donc s’assurer que la société pourra supporter cette charge dans le temps.

12. Le processus d’émission des emprunts obligataires

Le programme demande d’expliquer le processus d’émission. Là encore, il faut raisonner de façon structurée.

12.1. Étape 1 : identifier le besoin de financement

La société a besoin de ressources mais ne souhaite pas forcément :

• modifier la composition de son actionnariat ;
• faire entrer de nouveaux associés ;
• diluer les associés existants.

L’emprunt obligataire devient alors une solution pertinente.

12.2. Étape 2 : vérifier que la société peut recourir à ce mode de financement

Le recours à l’emprunt obligataire suppose le respect des conditions d’émission prévues par le droit applicable.

Dans le cadre de cette leçon, il faut retenir l’idée générale suivante :

• toutes les sociétés n’y recourent pas dans les mêmes conditions ;
• l’opération est encadrée juridiquement ;
• elle suppose une décision régulière et un formalisme adapté.

12.3. Étape 3 : prendre la décision d’émission

Le programme mentionne la décision d’émission.

Cette décision est importante car elle engage la société dans une dette structurée. Elle doit donc être prise par l’organe compétent selon la forme sociale et les règles applicables.

12.4. Étape 4 : définir les conditions d’émission

Les conditions d’émission déterminent notamment :

• le montant de l’emprunt ;
• le nombre d’obligations ;
• les modalités de rémunération par intérêts ;
• les modalités de remboursement.

Ces éléments sont essentiels car ils déterminent les droits des obligataires et les engagements de la société.

12.5. Étape 5 : intervention du commissaire aux comptes

Le programme prévoit l’intervention du commissaire aux comptes.

Comme pour les opérations sur capital, cette intervention contribue à la fiabilité de l’opération et à l’information des parties intéressées.

12.6. Étape 6 : création de la masse des obligataires

Le programme vise expressément la masse des obligataires : création.

La masse des obligataires correspond à un groupement institué pour défendre les intérêts communs des porteurs d’obligations.

Pourquoi créer une masse ?

Parce que les obligataires sont souvent nombreux et qu’ils ont des intérêts convergents face à la société émettrice. Il est donc utile d’organiser juridiquement leur représentation collective.

Ce qu’il faut retenir

Le programme n’exige pas le détail de son fonctionnement. Il faut simplement comprendre :

• qu’elle est créée dans le cadre de l’émission ;
• qu’elle sert à la défense des intérêts communs des obligataires.

13. Comparer juridiquement augmentation de capital et emprunt obligataire

Le cœur du conseil consiste souvent à comparer ces deux solutions.

13.1. Nature juridique des fonds reçus

Augmentation de capital

• Les fonds entrent dans les Capitaux propres.
• Les apporteurs deviennent ou demeurent titulaires de droits sociaux.
• La société n’a pas à rembourser ces apports comme une dette ordinaire.

Emprunt obligataire

• Les fonds constituent une dette.
• Les souscripteurs sont des créanciers.
• La société devra rembourser le capital emprunté et payer des intérêts.

13.2. Effet sur le contrôle de la société

Augmentation de capital

Elle peut :

• modifier la répartition du capital ;
• modifier les droits de vote ;
• faire entrer de nouveaux associés ;
• diluer les anciens si leurs droits ne sont pas préservés.

Emprunt obligataire

En principe, il n’y a pas de modification du capital ni du pouvoir politique attaché aux titres sociaux.

13.3. Effet sur l’endettement

Augmentation de capital

Elle renforce les capitaux propres et n’accroît pas l’endettement.

Emprunt obligataire

Elle augmente l’endettement de la société.

13.4. Contraintes financières futures

Augmentation de capital

La société n’est pas tenue de rembourser les fonds comme une dette. En revanche, les nouveaux associés peuvent attendre une rentabilité ou des dividendes.

Emprunt obligataire

La société doit honorer les intérêts et le remboursement selon les modalités prévues.

13.5. Protection des titulaires de droits

Dans l’augmentation de capital

Le droit protège les associés par :

• le droit préférentiel de souscription ;
• le droit d’attribution ;
• le contrôle des organes sociaux ;
• parfois l’intervention du commissaire aux comptes.

Dans l’emprunt obligataire

Le droit protège les prêteurs par :

• les conditions d’émission ;
• le contrat d’émission ;
• la création de la masse des obligataires ;
• l’intervention éventuelle du commissaire aux comptes.

14. Comment proposer le bon choix de financement au client ?

Le programme demande de proposer des choix de financement adaptés aux besoins du client. Il faut donc raisonner à partir de situations.

14.1. Méthode de raisonnement

Pour conseiller, on peut suivre les étapes suivantes :

1. Identifier le besoin exact

   • fonds nouveaux ?
   • restructuration des capitaux propres ?
   • désendettement ?
   • maintien du contrôle ?

2. Examiner la situation juridique et financière

   • forme sociale ;
   • structure actuelle du capital ;
   • présence de réserves ;
   • niveau d’endettement ;
   • situation éventuelle de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.

3. Mesurer les conséquences pour les associés

   • dilution ;
   • entrée d’un tiers ;
   • maintien des équilibres de pouvoir ;
   • exercice du droit préférentiel de souscription.

4. Comparer les effets juridiques des solutions

   • opération sur capital ou dette obligataire ;
   • renforcement des capitaux propres ou accroissement du passif ;
   • charge future de remboursement ou non.

5. Vérifier le formalisme et les contrôles requis

   • décision compétente ;
   • intervention éventuelle du commissaire aux comptes ;
   • conditions d’émission.

14.2. Cas pratique 1 : entreprise en croissance qui veut conserver son contrôle

Une société souhaite financer un investissement important. Les associés historiques veulent éviter l’entrée d’un nouvel investisseur et conserver la répartition actuelle du pouvoir.

Analyse :

• une augmentation de capital ouverte à de nouveaux entrants risquerait de modifier le contrôle ;
• une augmentation réservée aux associés existants suppose qu’ils aient les moyens d’apporter ;
• un emprunt obligataire permet de lever des fonds sans modifier le capital.

Conseil juridique probable :

• privilégier l’emprunt obligataire si la société peut supporter les intérêts et le remboursement.

14.3. Cas pratique 2 : société fragilisée par des pertes

Une société a subi des pertes importantes. Ses Capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.

Analyse :

• la question n’est pas seulement de trouver de la trésorerie ;
• il faut aussi rétablir une structure de capitaux propres juridiquement acceptable ;
• une opération sur capital est particulièrement pertinente.

Conseil juridique probable :

• envisager une réduction de capital pour absorber les pertes, éventuellement suivie d’une augmentation de capital pour reconstituer les fonds propres.

14.4. Cas pratique 3 : créancier prêt à soutenir la société

Un créancier important accepte de transformer sa créance en participation au capital.

Analyse :

• la société réduit sa dette ;
• elle renforce ses capitaux propres ;
• elle fait entrer ou renforce un associé.

Conseil juridique probable :

• recourir à une augmentation de capital par compensation de créances.

14.5. Cas pratique 4 : société disposant de réserves importantes

La société n’a pas besoin de trésorerie nouvelle mais souhaite afficher une structure de capital renforcée.

Analyse :

• l’entrée de fonds nouveaux n’est pas nécessaire ;
• les réserves existantes peuvent être mobilisées.

Conseil juridique probable :

• procéder à une augmentation de capital par incorporation des réserves.

15. Tableau de comparaison synthétique

| Critère | Augmentation de capital | Réduction de capital | Emprunt obligataire | |---|---|---|---| | Nature de l’opération | Modification des Capitaux propres | Diminution du capital social | Endettement de la société | | Entrée de fonds nouveaux | Oui, si apports nouveaux ; non si incorporation des réserves | Pas nécessairement | Oui | | Effet sur les associés | Peut modifier la répartition des droits | Peut affecter la structure des droits | En principe pas d’effet sur le capital | | Effet sur le contrôle | Risque de dilution | Variable selon l’opération | Pas de dilution en principe | | Remboursement obligatoire | Non comme une dette ordinaire | Non | Oui | | Intérêts à verser | Non | Non | Oui | | Protection juridique spécifique | DPS, droit d’attribution, décisions sociales | Décisions sociales, encadrement juridique | Conditions d’émission, masse des obligataires | | Utilité principale | Renforcer les Capitaux propres | Apurer / restructurer le capital | Lever des fonds sans ouvrir le capital |

16. Points de vigilance juridiques dans le conseil

16.1. Ne pas raisonner uniquement en termes financiers

Deux solutions peuvent apporter le même montant de ressources, mais leurs effets juridiques sont très différents.

Exemple :

• 1 million d’euros levé par augmentation de capital ;
• 1 million d’euros levé par emprunt obligataire.

Le montant est identique, mais :

• dans le premier cas, on modifie le capital et potentiellement le pouvoir ;
• dans le second, on crée une dette à rembourser.

16.2. Vérifier l’objectif réel du client

Le client veut-il :

• de la trésorerie ?
• un renforcement des Capitaux propres ?
• éviter l’endettement ?
• éviter l’ouverture du capital ?
• faire entrer un partenaire stratégique ?

La réponse juridique dépend de cette finalité.

16.3. Anticiper les effets sur les relations entre associés

Une augmentation de capital peut créer des tensions :

• certains associés peuvent ne pas avoir les moyens de suivre ;
• l’arrivée d’un nouvel investisseur peut bouleverser l’équilibre existant ;
• la dilution peut être mal acceptée.

16.4. Anticiper la soutenabilité de la dette

L’emprunt obligataire peut sembler séduisant car il préserve le capital, mais il oblige la société à :

• payer les intérêts ;
• rembourser l’emprunt.

Il convient donc d’évaluer si la société pourra assumer cette contrainte dans le temps.

17. Mémo de méthode : comment répondre à une situation professionnelle

Quand un dossier vous demande de conseiller un client sur son financement, vous pouvez structurer votre raisonnement ainsi.

Étape 1 : qualifier le besoin

• financement du développement ;
• rétablissement de la structure financière ;
• désendettement ;
• maintien du contrôle.

Étape 2 : identifier les solutions juridiquement pertinentes

• augmentation de capital par apports nouveaux ;
• incorporation des réserves ;
• compensation de créances ;
• réduction de capital ;
• emprunt obligataire.

Étape 3 : exposer les effets juridiques

• sur le capital social ;
• sur les Capitaux propres ;
• sur l’endettement ;
• sur les droits des associés ;
• sur les obligataires.

Étape 4 : comparer les avantages et contraintes

• dilution ou non ;
• remboursement ou non ;
• maintien du pouvoir ;
• sécurisation par les droits reconnus aux porteurs de titres.

Étape 5 : conclure par un conseil motivé

Le conseil doit toujours être relié :

• aux besoins du client ;
• à la situation de la société ;
• aux effets juridiques attendus.

18. Résumé

Le financement étudié dans cette leçon repose sur deux grands mécanismes.

Les opérations sur capital

Elles comprennent notamment :

• l’augmentation de capital par apports nouveaux ;
• l’augmentation de capital par incorporation des réserves ;
• l’augmentation de capital par compensation de créances ;
• la réduction de capital.

Elles modifient la structure des Capitaux propres et peuvent affecter les droits des associés. Les associés sont protégés, notamment par le droit préférentiel de souscription et le droit d’attribution.

L’emprunt obligataire

Il permet à la société d’obtenir des fonds sans ouvrir son capital. Les souscripteurs deviennent obligataires, donc créanciers. L’opération repose sur un contrat d’émission prévoyant les intérêts et le remboursement, et s’accompagne de la création d’une masse des obligataires.

La comparaison juridique

• Capital : renforce les Capitaux propres, peut modifier le pouvoir, n’entraîne pas de remboursement comme une dette.
• Obligations : préserve le capital et le contrôle, mais accroît l’endettement et impose intérêts et remboursement.

Le bon conseil dépend donc toujours de la situation du client et de l’objectif poursuivi.

19. Mémo final

À retenir absolument

• Augmentation de capital = modification du capital social.
• Trois modalités au programme :
  • apports nouveaux ;
  • incorporation des réserves ;
  • compensation de créances.
• Droits des associés à connaître :
  • droit préférentiel de souscription ;
  • droit d’attribution.
• Prime d’émission : protège l’équilibre entre anciens et nouveaux apporteurs.
• Réduction de capital : utile notamment pour restructurer une société ou apurer des pertes.
• Situation d’alerte : Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.
• Emprunt obligataire = dette divisée en obligations.
• Les obligataires sont des créanciers, pas des associés.
• Le contrat d’émission organise les intérêts et le remboursement.
• La masse des obligataires défend les intérêts communs des porteurs.
• Le choix entre capital et obligations dépend de trois questions centrales :
  1. faut-il renforcer les Capitaux propres ?
  2. veut-on éviter la dilution ?
  3. la société peut-elle supporter un remboursement futur ?